1. Las facturas como uno de los instrumentos más utilizados en las actividades comerciales
Como un corolario de la influencia directa que tiene el libre ejercicio del comercio en el desarrollo económico de cualquier Estado, el legislador se ha encargado de que las normas que forman el marco jurídico sobre el cual se edifica lo concerniente a las relaciones mercantiles se caractericen por ser ágiles y por establecer procesos con la menor cantidad de burocracias, trabas y complicaciones posibles. Esto así, porque la rapidez con la que se desarrolla la dinámica de la oferta y la demanda en el mercado exige este tipo de reglas.
Por lo que, el derecho comercial, quizás, posee una normativa más flexible que las demás ramas de las ciencias jurídicas. No obstante, eso no impide que las actividades mercantiles se encuentren rigurosamente reglamentadas, pues es imprescindible garantizar la seguridad jurídica en una materia de tanta importancia y relevancia para el desenvolvimiento de cualquier sociedad.
De lo anterior se deriva que la factura sea uno de los instrumentos más usados en las actividades comerciales, por la facilidad, agilidad y economía que ofrece dicha herramienta. Esta sirve como soporte, comprobante y constancia de la existencia de un crédito que nace de la compra y venta de mercancías.
Debido al manejo, a grandes escalas, de este instrumento de crédito, en las prácticas comerciales, el estudio de su valor probatorio en los procesos judiciales y de los requisitos que debe reunir este documento para su aceptación en los tribunales, a los fines de demostrar la existencia de una deuda, ha sido objeto de numerosos análisis.
2. Fundamento jurídico sobre el que se estructura lo concerniente al valor probatorio de las facturas en materia comercial
| A. El artículo 109 del Código de Comercio de la República Dominicana |
| B. El artículo 26 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada |
| C. Los artículos 1341 y 1347 del Código Civil dominicano |
Empero, es indispensable y necesario que estos textos legales sean estudiados y analizados conjuntamente con la jurisprudencia, que se ha encargado de la interpretación y el desglose de los asuntos que se presentan en la práctica sobre este tema.
3. El artículo 109 del Código de Comercio de la República Dominicana
Es necesario empezar examinando la base sobre la que se edifica el régimen probatorio en materia mercantil, y que traza las pautas generales a aplicar al momento de demostrar la existencia de un crédito, que es el artículo 109 del Código de Comercio de la República Dominicana[1] y que dispone textualmente:
“Las compras y ventas se comprueban: por documentos públicos; por documentos bajo firma privada; por la nota detallada o por el ajuste de un agente de cambio o corredor, debidamente firmada por las partes; por una factura aceptada; por la correspondencia; por los libros de las partes; por la prueba de testigos, en el caso de que el tribunal crea deber admitirla”.
Así, la Suprema Corte de Justicia dominicana ha dispuesto que:
“… en materia comercial el principio de libertad probatoria (…) resulta de lo que establece el artículo 109 del Código de Comercio (…) de manera que (…) para demostrar la existencia del crédito perseguido es válido en derecho tomar en consideración cualquier medio probatorio establecido en la ley, de conformidad con las disposiciones del artículo 109 antes indicado y del artículo 1347 del Código Civil, que contempla el principio de prueba por escrito”[2].
En consecuencia, del transcrito artículo 109 del Código de Comercio de la República Dominicana se desprende que en esta materia la factura debidamente aceptada es un medio de prueba válidamente admitido en los tribunales, que sirve para demostrar una relación mercantil y todas las consecuencias jurídicas que de esta se derivan.
4. Condiciones para que las facturas sean admitidas como un medio de prueba en los procesos judiciales
Para que las facturas sean acogidas, como un medio probatorio válido ante los tribunales, deben ser aceptadas por el deudor, como demostración o corroboración de que ha habido un consentimiento o acuerdo entre las partes en lo concerniente a la mercancía objeto de compra, al precio de la venta y a las condiciones de pago. La constancia de la aquiescencia del deudor es una condición sine qua non para que este documento tenga valor probatorio, por lo menos conforme al citado artículo 109 del Código de Comercio.
Esta exigencia se debe a que el documento contentivo de la factura es redactado y emitido por el mismo vendedor o acreedor. Por lo que, de no requerirse esta aceptación por parte del comprador se estaría permitiendo que cualquier persona pueda construir o crear su propia prueba, lo que aniquila la seguridad jurídica que debe primar en todo Estado de derecho.
Esto ha sido refrendado en innumerables decisiones de la Suprema Corte de Justicia dominicana, a saber:
“… la Corte a qua erró al juzgar que las facturas de referencia constituyen un acto bajo firma privada, aun cuando las mismas no se encontraban selladas ni recibidas por la parte ahora recurrente en casación, ignorando las disposiciones del art. 109 del Código de Comercio que establece que las facturas debidamente recibidas y selladas son las que avalan, al menos en principio, el consentimiento de las partes, por tanto, solo en esas condiciones pueden asimilarse a un acto bajo firma privada…”[3].
“… en lo que se refiere a la transgresión del artículo 109 del Código de Comercio (…) no se vislumbra su transgresión en razón de que las facturas objeto de la demanda original figuran recibidas y selladas…”[4].
“… las facturas debidamente recibidas y selladas son las que avalan, al menos en principio, el consentimiento de las partes, por tanto, solo en esas condiciones pueden asimilarse a un acto bajo firma privada, con capacidad para constituir un título válido para trabar el embargo retentivo sin necesidad de la autorización judicial exigida por el artículo 558 del Código de Procedimiento Civil”[5].
5. ¿Quiénes pueden aceptar válidamente una factura en las sociedades comerciales?
El artículo 26 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada[6] dispone:
“Los administradores o gerentes tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales, además representarán a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representación para la actuación frente a terceros…”.
Por lo que, en principio, pueden aceptar válidamente una factura, en las sociedades comerciales, sus administradores o gerentes; al menos que los estatutos sociales establezcan otras reglas.
No obstante, la Suprema Corte de Justicia ha determinado que cuando se refiere a sociedades comerciales cualquier persona debidamente autorizada puede recibir y aceptar válidamente una factura, a saber:
“… en principio, quienes tienen el poder para aceptar válidamente las facturas en nombre de una sociedad son sus administradores, lo que se desprende de los artículos 25 y 26 de la Ley General de Sociedades Comerciales (…) que, si bien es cierto que la firma estampada tanto en las facturas como en la carta de cobro valoradas por la corte a-qua es ilegible y no hay ninguna evidencia de que se trate de la firma del señor (…) quien figura en el certificado de registro mercantil de la razón social (…) como administrador (…) y (…) persona autorizada a firmar (…) no menos cierto es que dichos documentos se encuentran sellados con el sello de la sociedad, lo que genera una presunción de delegación (…) puesto que la entrega de los sellos de una sociedad no tiene otra finalidad que la autorización para suscribir y sellar documentos comerciales de la sociedad, al menos aquellos relativos a operaciones comerciales comunes, como la de la especie (…) que además, las mercancías indicadas en las facturas constituyen materiales y equipos (…) cuya adquisición guarda afinidad con la actividad comercial desarrollada por la empresa demandada (…) por lo tanto (…) la corte a-qua no violó el (…) artículo 109 del Código de Comercio”[7].
“… la alzada estableció el crédito a favor de la parte hoy recurrida en virtud de las facturas núms. 857, 858 y 862 (…) que dichas facturas (…) fueron recibidas por una persona física, sin que se haya depositado algún documento que demuestre que la misma no trabajara para la sociedad deudora, por lo que quedó demostrado la relación comercial entre las partes y la deuda contraída; que aunque dichas facturas no (es)tuvieran selladas, ha sido jurisprudencia de esta sala que en materia comercial rige la libertad probatoria al tenor del art. 1341 del Código Civil, por lo que, se puede establecer la existencia de un crédito sobre la base de facturas recibidas por empleados del deudor…”[8].
“… en casos como el de la especie en el que se reclama el cobro de facturas, corresponde a quien se le atribuye la deuda demostrar a los jueces del fondo que las personas que recibieron las facturas en su contra no tenían calidad para ello, así como también que existía una persona específica para la realización de dicho trámite o que cuenta con un proceso particular para la recepción de facturas tomadas a crédito que incluya el sellado de estas”[9].
Por tales motivos, es importante que los representantes de las sociedades comerciales tomen las precauciones necesarias:
5.1. Para que solo tengan disponibilidad y acceso al sello de las compañías las personas debidamente autorizadas a tales fines, debido a las repercusiones legales que su uso indebido pueda acarrearles.
5.2. Para que en los casos en que sea necesario, se establezcan procesos especiales de recepción y aceptación de facturas, al que deba someterse, sin excepción, todo aquel que tenga relaciones comerciales de compra y venta de mercancías con las sociedades.
6. Casos en los que las facturas pueden constituir un principio de prueba escrito
Es bueno destacar que, las facturas que no cumplan con los requerimientos del artículo 109 del Código de Comercio pueden ser utilizadas como un principio de prueba escrito, cuando analizadas de manera conjunta con otros elementos probatorios, debidamente aportados a un proceso judicial, demuestran la existencia de una relación comercial entre el deudor y el acreedor. Esto conforme las disposiciones de los artículos 1341 y 1347 del Código Civil dominicano[10] que consagran lo siguiente:
Artículo 1341: “Debe extenderse acta ante notario o bajo firma privada, de todas las cosas cuya suma o valor exceda de treinta pesos, aun por depósitos voluntarios; y no se recibirá prueba alguna de testigos en contra o fuera de lo contenido en las actas, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes, en, o después de aquellas, aunque se trate de una suma o valor menor de treinta pesos. Todo esto, sin perjuicio de lo que se prescribe en las leyes relativas al comercio”.
Artículo 1347: “Las reglas antedichas tienen excepción cuando existe un principio de prueba por escrito. Se llama de esta manera, todo acto por escrito que emane de aquel contra quien se hace la demanda, o de quien lo represente, y que hace verosímil el hecho alegado”.
Esto ha sido ratificado por la Suprema Corte de Justicia, que se ha pronunciado en diversas ocasiones sobre el tema, a saber:
“… si bien las facturas al contado, no constituyen en principio un título de crédito, sin embargo en virtud de lo que dispone el artículo 1347 del Código Civil, al establecer la corte a-qua que las originales de estas fueron firmadas por el cliente y devueltas a la demandante, las mismas constituyen un principio de prueba por escrito, el cual fue reconocido por la corte a-qua al sostener que se trata de un uso comercial entregar la factura original al comprador cuando es saldada con un sello gomígrafo que indique que fue pagada, además (…) la corte a-qua corroboró dicha situación dando también validez, como medio de prueba, a las declaraciones de la señora (…) en su informativo testimonial, en el sentido de que la compañía retiene el original de las facturas debidamente firmadas cuando los clientes no pagan la factura al contado…”[11].
“… es correcta la afirmación de la alzada de que como no es cuestionable la relación comercial entre las partes y que las facturas no firmadas y emitidas por la recurrida a favor de la recurrente, por ser el sistema de pruebas en esta materia flexible, eran elementos probatorios suficientes para probar el crédito…”[12].
7. Conclusión
Cuando se trata de sociedades comerciales, en principio, solo las facturas debidamente recibidas y selladas, lógicamente por el deudor, son las que garantizan y respaldan el consentimiento y aceptación del comprador y por ende la existencia de un crédito en su perjuicio.
[1] Código de Comercio de la República Dominicana. 5 de junio de 1884.
[2] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. SCJ-PS-22-1080, 30 de marzo de 2022. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, marzo 2022. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1336, año 112, p. 3526), www.poderjudicial.gob.do
[3] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. 97, 27 de noviembre de 2019. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, noviembre 2019. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1308, año 110, p. 971), www.poderjudicial.gob.do
[4] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. SCJ-PS-23-1497, 30 de julio de 2023. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, julio 2023. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1352, año 113, p. 1000), www.poderjudicial.gob.do
[5] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. SCJ-PS-23-1046, 31 de mayo de 2023. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, mayo 2023. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1350, año 113, p. 1095), www.poderjudicial.gob.do
[6] Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, núm. 479-08, 11 de diciembre de 2008. Modificada por la Ley núm. 31-11, 10 de febrero de 2011. Gaceta Oficial núm. 10605, 10 de febrero de 2011.
[7] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. 61, 23 de septiembre de 2015. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, septiembre 2015. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1258, año 106, pp. 799 y 800), www.poderjudicial.gob.do
[8] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. SCJ-PS-22-0307, 31 de enero de 2022. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, enero 2022. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1334, año 112, pp. 3226 y 3227), www.poderjudicial.gob.do
[9] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. SCJ-PS-23-2032, 29 de septiembre de 2023. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, septiembre 2023. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1354, año 113, p. 1040), www.poderjudicial.gob.do
[10] Código Civil de la República Dominicana. 17 de abril de 1884.
[11] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. 39, 7 de junio de 2013. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, junio 2013. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1231, año 103, p. 505), www.poderjudicial.gob.do
[12] Sentencia de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia, núm. 306, 24 de julio de 2020. Fuente: Boletín Judicial, órgano de la Suprema Corte de Justicia, julio 2020. Santo Domingo, D. N., República Dominicana (núm. 1316, año 110, p. 2507), www.poderjudicial.gob.do
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